(一) 九江失守后的形势及双方的作战指导
1. 军事委员会保卫武汉的作战指导
九江失守后，军事委员会决定调整部署。蒋介石于九江失守当日(7月26日)分别致电第五战区白崇禧和第九战区陈诚。致白崇禧电报的内容为：“商城白代长官、广济李(品仙)副长官：(1) 敌已于有日(25日)陷九江及小池口、有沿长江两岸突进之企图。(2) 广济阵地与田家镇要塞相联系，极为重要，应置重点于该地，集结兵力，纵深配备。(3) 太湖、宿松、黄梅据点，仅以必要各一部守备，为攻势的支撑即可，应以主力机动使用，由北方向南侧击敌人。(4) 刘汝明两师分散于黄梅、宿松、广济广大地域，处处薄弱，殊感危险，希适当集结使用于广济阵地为盼。(5) 广济以东山地万一发生破绽，亦无关系，惟广济阵地必须固守。”〔10〕
致陈诚电报的内容为：“德安陈长官：……(1) 决在德安、瑞昌一带与敌决战，但张家山阵地须固守，掩护大军开进。(2) 尔后部署大纲：薛岳兵团：(甲)王敬久军守星子以南湖岸及其西侧隘口。(乙)俞济时军守德安及马回岭。(丙)商震军位置德安、永修间，为预备队。(丁)叶肇军守南昌。张发奎兵团：(甲)王陵基集团军守马回岭(不含)、西岭、东岭、项家岭、高岭，重点在右。(乙)萧之楚军守高岭(不含)、赤山、茨花山。(丙)孙桐萱军守天子山、牯牛岭，但须以一师控制瑞昌。(丁)霍(揆新)、李(延年)两军守田家镇要塞，但霍军须固守码头镇。(戊)关麟徵军位置杨坊、箬溪间，为预备队。(己)薛、张两兵团作战地境变更为滩溪市、虬津街乌石门及其以北铁道西侧约一公里相连之线(线上属薛兵团)。(庚)李玉堂、吴奇伟、李汉魂等部于完成掩护任务后，适时调滩溪市、下城、武宁一带整顿，为总预备队。”〔11〕
8月11日军事委员会又调第2兵团总司令去武汉，电令“南浔方面自即日起由薛(岳)吴(奇伟)两总司令负责”，自此南浔路方面即归第1兵团总司令薛岳指挥。由于日航空兵的基地和前进机场已接近武汉，因此大批机群多次轰炸武汉(仅7月19日1天，武汉民众就伤亡1000余人)，且武汉会战迫在眉睫，因而国民党中央委员会于8月1日令其中央党部及国民政府各院、部、会驻武汉办事处限期迁往重庆。8月3日，武汉卫戍总司令部政治部又发表文告，劝导武汉民众疏散，撤离三镇。
第九战区当时判断日军将以一部兵力对南浔路方面采取守势，以主力由九江向瑞昌方面采取攻势，目的在侵占瑞昌、田家镇、富池口沿江要地，在海、空军配合下溯江西上，直取武汉，因而决定以一部兵力配置沿江各要点及南浔路，主力控置于德安、瑞昌以西及南昌附近地区，从翼侧攻击、深入日军。以第1兵团担任南浔路的正面防御，屏障南昌，侧击西进日军；第2兵团担负瑞昌一带作战任务，保卫武汉，并掩护南浔正面的左侧翼。据此，于8月5日拟订了《第九战区武汉会战作战计划》，其主要内容为：〔12〕
第一方针
1. 本战区以保卫武汉要枢，达成长期抗战，争取最后胜利之目的，应以一部配置沿江各要地及南浔路线，尤须固守田家镇要塞；以主力控置于德安瑞昌以西附近地区，侧击深入之敌，将其击破而歼灭之。
2. 无论状况如何变化，我军务立于外线地位与敌作战，确保机动之自由。至万不得已时，以卫戍部队固守武汉。并除留置有力部队于沿江适当地点，随时夹击敌人、妨害其西进外，主力应转移于武汉外围一带夹击敌人而歼灭之。
第二指导要领
3. 第一期作战指导(即目前至敌攻犯瑞昌或德安之作战指导)
(1) 目前之指导
甲、 以现在九江西南附近与敌接触之各部继续猛拒敌人，以掩护后方部队之集中。如有机可乘时，应即反攻，进出九江。并选派精干部队向莲花洞、九江方面之敌施行突击。
乙、 以有力之部队(赣保安团两团以上之兵力)保有庐山据点，实施游击，协助我在九江西南部队之作战。
丙、 现在南昌、德安、瑞昌及阳新等处附近之各部，应即迅速构筑工事，加紧作战准备。而田家镇要塞须作固守两月以上、武汉卫戍部队须作固守两月半以上之准备。
(2) 敌以一部犯瑞昌，主力犯德安，同时一部于吴城镇方面登陆时：
甲、 第一兵团以主力固守乌石门、德安东南之线，以有力之一部支援吴城镇拒止敌之登陆；如敌已登陆时，务努力击破之，以掩护我军右侧之安全，或另以一部拒止敌由星子方面的侵入。
乙、 第二兵团应固守瑞昌以东既设阵地，另以有力部队由瑞昌南方地区向南犯德安之敌侧背攻击，协同第一兵团之作战。
(3) 敌以一部犯德安，以主力犯瑞昌，同时以陆战队在码头镇强行登陆时：
甲、 第二兵团应以主力固守瑞昌以东既设阵地及码头镇、田家镇要塞，以控置于瑞昌南方地区之有力部队向北攻击西犯瑞昌之敌侧背。
乙、 第一兵团除扼守乌石门、德安东西之线外，应以机动部队由德安西方地区向南犯德安之敌侧背攻击。
4. 第二期作战指导〔(针对)敌人占据瑞昌或德安后的进犯〕
(1) 敌以一部于德安方面对南取守势，以主力由瑞昌向西进犯，另一部沿江攻犯田家镇要塞时：
甲、 第二兵团以有力一部，利用既设阵地及田家镇要塞坚强抵抗，阻止敌军及其舰队之西进。主力由右翼向北侧击敌人，必要时以控置于阳新附近之部队(关麟徵部)支援田家镇南岸要塞之作战，并以控置于咸宁附近之部队(卢汉部)向东推进，策应第二兵团主力方面之作战。
乙、 第一兵团应以一部对德安施行佯攻，牵制该敌。以主力由德安西方地区北进，攻击敌之侧后。
(2) 敌以一部于瑞昌方面对西采取守势、以主力由德安南犯南昌时：
甲、 第一兵团主力应扼守永修附近涂家埠东西之线，状况不得已时逐次向西移转，占领侧面阵地，侧击南犯之敌；以位置于丰城、清江之部队(汤恩伯部)由南昌西方地区向由德安南犯之敌侧背攻击。
乙、 第二兵团以一部对瑞昌方面之敌佯攻，主力由瑞昌南方地区向东进出，攻击由德安南犯之敌侧后，协助第一兵团之作战。
5. 第三期作战指导
(敌占据田家镇后)以主力沿江进犯武汉，以有力一部经大冶向咸宁方面西犯时：
(1) 第二兵团利用阳新、大冶间山地，予敌以重创，阻止其西进至大冶后，以一部支援鄂城之作战主力，于大冶西方占领地，先歼西犯咸宁之敌，尔后向北转移，夹击西犯武汉之敌。
(2) 第一兵团除以一部于南浔正西牵制敌人外，主力由西方地区北进，攻击西犯之敌侧背，协助第二兵团之作战。
(3) 武汉卫戍部队利用武汉附近之既设阵地坚强抵抗，与外围各部队夹击敌人而聚歼之。
8月6日，中共中央军委主席毛泽东及书记洛甫(张闻天)等致电在武汉的周恩来、叶剑英等中共代表，指出有关保卫武汉的方针。电文说：“保卫武汉，重在发动民众，军事则重在袭击敌人之侧后，迟滞敌进，争取时间，务须避免不利的决战，至事实上不可守时，不惜断然放弃之。因目前许多军队的战斗力远不如前，若再损失过大，将增加各将领对蒋(介石)之不满，投降派与割据派起而乘之，有影响蒋的地位及继续抗战之虞。在抗战过程中巩固蒋之地位，坚持抗战，坚决打击投降派，应是我们的总方针。而军队力量之保存，是执行此方针之基础。”〔13〕周恩来等据此向蒋介石等军事委员会主要领导人提出了保卫武汉的建议。
8月23日，军事委员会得到上海发回的情报，知日军第11军主力将在攻占瑞昌后溯江西进，并将经阳新进攻咸宁；其海军则竭力打通武穴方面水路，以掩护其陆军在武穴南北岸登陆。
8月24日瑞昌失陷。军事委员会根据当时的具体情况，决定令第一线部队竭力迟滞当面日军；自后方调集重兵至鄂南地区，以增强该方面的战斗力，实施纵深配备，阻遏日军的攻势。据此拟订了《保卫武汉作战计划》。其内容为：〔14〕
方针
国军以聚歼敌军于武汉附近之目的，应努力保持现在态势，消耗敌军兵力，最后须确保大别山、黄麻间主阵地，及德安、箬溪、辛谭铺、通山、汀泗桥各要地，先摧破敌包围之企图，尔后以集结之有力部队由南北两方沿江夹击突进之敌。
指导要领
甲、 第五战区应以现在态势确保大别山主阵地，积极击破沿江及豫南进犯之敌。
(一) 广济方面
1. 李延年、许绍宗、刘汝明、曹福林、萧之楚、覃联芳、韦云淞、张淦、张义纯、何知重等部，确保现阵地及田家镇要塞，积极击破当面之敌，并酌派部队在浠水(44军)巴河(81军)两线占领阵地。
2. 田家镇要塞沦陷后，应改用持久战要领，滞迟敌之西进；并利用浠、巴两线之阻止，转用约5师兵力于宋埠、黄陂间与武汉守备部队协同作战。
(二) 豫南方面
1. 孙连仲、宋希濂、张自忠部固守黄麻以北大别山阵地；并控制冯治安、徐源泉部于麻城、宋埠间，策应各要路口作战。
2. 胡宗南及于学忠部取侧面攻势，与占领阵地部队相连系，努力击破该方面包围之敌。
3. 必要时，13师可抽调使用于宣化店附近固守隘路。
4. 最后应确保大别山阵地及信阳，使武汉部队作战容易。
(三) 尔后游击部署
1. 应指定8个师(按：蒋介石改为12个师)以上兵力，在大别山分区设立游击根据地，向安庆、舒桐、六合及豫东、皖北方面挺进游击，尤须积极袭击沿江西进之敌。
2. 苏北兵团应以有力部队向淮南游击，破坏交通。
乙、 第九战区应极力维持现在态势，并须确保德安、箬溪、辛潭铺、通山、汀泗桥之要线，以维持全军后方，使尔后作战容易；尤须先击破经瑞武路及木石港西进之敌。
(一) 南浔路星子方面，以吴奇伟指挥王敬久(52师、190师)、俞济时(51师、58师)、叶肇(159师、160师)、陈安宝(40师、79师)、欧震(59师、90师)各军及102师、139师，确保德安以北现阵地，为全军之右翼。
(二) 薛岳亲自指挥王陵基(新13师、新14师、新15师、新16师)、黄维(11师、16师、60师)、李玉堂(3师、15师)等部及133师、141师、142师、91师、预6师，迅速击破沿瑞武公路两侧进犯之敌，确实控制箬溪、横路铺各隘路口，以阻止敌之迂回，并乘敌突入，向北侧击。
(三) 阳新河以南，卢汉(184师、182师、183师)、汤恩伯部(23师、新35师、4师、110师)及14师应以现在态势阻敌西进；万福麟(预4师、130师、116师)、张刚(193师、82师)部应确保阳新河北岸及沿江半壁山等要点，并以黄国梁军(92师、30师)推进至三溪口，准备在辛潭铺、三溪口、下浮屠之线截击西进之敌。
(四) 关麟徵(2师、25师、荣誉师)、李仙洲(95师、197师)、周祥初(43师)以主力控制于高桥、通山附近，一部于金牛、保安，准备在通山、李家铺、金牛、保安、鄂城前方高地线布置坚固阵地与敌决战，并保持重点于南翼。汤恩伯部转用后，及孙渡(新10师、新11师、新12师)、邓龙光(154师、156师)部到达时，均加入该线向敌反攻。情况许可时，上述各部更应向前推进作战。
(五) 九战区尔后应以4个师以上兵力在九宫山建立游击根据地，常川向敌后方游击。
丙、 武汉卫戍部队准备改守沿江要点及核心阵地，应以现有兵力之一部(13师)准备推进使用于五战区，3师、55师使用于九战区与敌决战。最后应固守核心阵地，使两战区野战部队得重新部署，向敌夹击。
丁、 第一、二、三战区仍以现在部署积极向敌袭击，以牵制敌向武汉转用兵力。第三战区沿江要塞炮兵更应排除万难，妥为部署，俾发挥威力，截断敌舰长江连络线。
蒋介石对此计划亲手批示：“除王缵绪、卢汉二部暂时改为直属总部外，其余皆可如拟办理。”
当日军攻占瑞昌后，战斗即将发展至武汉核心地区，但日本海军溯江西进的部队因受沿岸炮火袭击和江上水雷困扰，进展极为缓慢。军事委员会根据当时战局，于9月上旬拟制了《武汉会战方针、目的及策略指导》的文件，经蒋介石批准后作为今后指导武汉会战的基本准则。其内容为：〔15〕
(1) 以目前形势观察，自力更生仍为我政略上最高原则，基于此而产生之作战指导方针，亦即持久战与消耗战。
(2) 敌企图之判断：依据其战术上至当之行动，有左(下)列三种：甲、挟其海陆空军之威力，溯江西上，直接夺取武汉。乙、采取锥形战术，沿江两岸，向武汉为窄正面之推进，企图攻略武汉。丙、将逐渐增加或转移兵力于德安、南昌及潢川、信阳作大包围。目前第一项行动已告失败，现在似以采取第二项之公算为大。
(3) 武汉固守之主要目的：甲、武汉为我政治、文化、经济、交通之中心点，不能轻易放弃，影响国际视听。乙、阻止敌利用舰艇及快速部队冒险溯江西上，以直接威胁、攫取武汉。丙、使我第五、九两战区之作战部队有转进部署之时间，不影响于两战区之作战指导。丁、为保持粤汉路交通动脉之主干，首应保守南北连络之枢纽武汉。
(4) 基于上述目的，固守时间愈久愈有利，方可充分获得时间之余裕，以支援第五、九两战区积极夹击围攻武汉之敌，歼灭其于湖沼地带。
(5) 武汉之守备，既为我第三期会战之轴心、利害变换线之据点，应增加强有力之部队两个师，方可达成任务。
(6) 武汉会战之策略与指导：甲、武汉会战之兵力消耗，以百分之六十为标准，其余百分之四十备作第四期作战之基础，预料其在攻略武汉后，敌当作较长时间之考虑，我可得恢复实力之机会。乙、第五、九两战区沿江部队须绝对固守，其部队配置及江防阻塞尤要注意周到，步步为营，节节抵抗，以短小空间换取长大时间。丙、第五、九两战区为顾虑今后之作战，第五战区以大别山、大洪山一带为根据地，第九战区以九宫山、幕阜山一带为根据地，取积极行动，夹击转攻武汉之敌，同时截断敌后方之连络线。丁、武汉会战指导，须江北与江南第五、第九两战区，除努力建设其根据地外，尤须注重襄阳与宜昌及南昌与长沙间之交通线。以后两战区之连络线应以宜昌为中心。戊、关于兵员之补充，第九战区预定为湖南长沙附近，第五战区则湖北襄樊附近地区，弹药武器补充亦以此为准而储备之。
(7) 将来兵力转移时，王陵基所部宜部署于鄱阳湖以东地区，归第三战区指挥。
2. 日军进攻武汉的作战指导
日军占领九江后，即以之作为溯江进攻部队和航空兵的前进基地，积极进行进攻武汉的准备。一方面以一部兵力扩大集结地域，并加紧向九江、合肥地区集中兵力；一方面以陆、海军航空兵的近400架飞机连续轰炸武汉、南昌、长沙等战略要点、空军基地和舰船、铁路、车辆，并寻找中国空军及苏联空军志愿队进行空战，企图夺取武汉地区的制空权，为其部队制造有利形势。日海军“中国方面舰队”为增强溯江进攻力量，又增加了第11炮艇队、第12炮艇队、滑行艇(每艇可乘步兵1个小队)队、上陆山炮队和“白鹰”、“冲岛”等8艘军舰，同时又增加第1根据地队和第1联合航空队的轰炸机30架。
为了使陆、海军的航空兵部队在作战中行动一致，“华中派遣军”司令官俊六和“中国方面舰队”司令长官及川古志郎于7月底协商，决定陆、海军航空兵共同打击中国空军和轰炸中国各战略要地；但陆军航空兵主要支援第11军和第2军的陆上作战，海军航空兵主要支援“中国方面舰队”及与其协同的陆军溯江进攻作战。
至8月中旬，日军第2军已有第10、第13两个师团集结于合肥地区，并在合肥开设了军指挥所，第11军已有4个师团、1个旅团集结于九江地区。其中第6师团在黄梅附近，第106师团在九江以南的沙河、南昌铺以南一带，波田支队在九江以西的乌龟山附近，第101师团在九江东南的星子以北地区，第9师团先头部队和冈村宁次的第11军指挥所也已到达九江。陆军航空兵团的3个飞行团分别位于合肥、安庆、南京等航空基地。海军航空兵陆基机队均已进至安庆、九江等前进机场，舰载机队和水上机队部署于长江中、下游。
为了保障进攻武汉的作战顺利实施，第2军司令官东久迩宫和第11军司令官冈村宁次根据“华中派遣军”司令部的指示，先后于8月16日和20日给所属各师团下达了使用毒气的命令。规定“特种烟”(窒息性毒气)的使用，以局部使用为原则，但根据情况，也可以有计划地大规模集中使用。事实上日军早已多次使用毒气，此命令下达后使用更加频繁。〔16〕日军知道使用窒息性毒气有违国际公法，为全世界所反对，所以才改称为“特种烟”。又为了掩盖真相，日军命令中还要求在使用“特种烟”时与催泪性毒气及普通烟混合使用。
由于预定用于进攻武汉的兵力大部分已进入前进基地，日本大本营于8月22日下达了进攻武汉的第188号“大陆命”、第135号“大海令”命令和第250号“大陆指”指示。它们的主要内容为：“华中派遣军”与“中国方面舰队”协同，进攻并占据汉口及其附近要地。攻占后应力求紧缩占据区。“华北方面军”应策应“华中派遣军”的作战，努力牵制中国军队。“华中派遣军进攻武汉的作战，不得超越信阳、岳州(岳阳)、南昌附近；华北方面军不得超越黄河及黄泛区进行作战”。〔17〕
日“华中派遣军”于接到大本营命令的当日15时，下达了进攻武汉的命令：一、令第11军在海军配合下，沿长江两岸进攻武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区切断粤汉铁路，由南面向武汉迂回；以一部向德安、永修进攻，相机攻占南昌。二、令第2军主力从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，尔后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉；以一部从商城南下，横越大别山进出至麻城地区，由东北方向策应沿江进攻的部队作战。三、令航空兵团以主力支援第11军，以一部支援第2军；并预定8月27日开始进攻。与此同时，“中国方面舰队”亦向其所属部队下达了进攻武汉的“W”作战命令。
日军第11军、第2军及航空兵团依据“华中派遣军”的命令，各自制订了行动方案。第11军的方案是：第6师团与海军配合，沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店攻占汉口；波田支队与海军配合，沿长江南岸，由瑞昌经阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁港攻占武昌；第9、第27师团并列由瑞昌、阳新地区西进，经三溪口、坳下、担山之线及其以南地区，攻占贺胜桥、咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，切断粤汉铁路，以阻止中国军队向武汉增援或向南撤退；第101师团经庐山以东，第106师团经庐山以西，沿南浔路经德安、永修攻占南昌。
日航空兵团决定以驻合肥的第1飞行团直接支援第2军作战，驻九江对岸二套口的第3飞行团和驻南京的第4飞行团直接支援第11军作战。〔18〕
(二) 广济和田家镇要塞战斗
1. 广 济 战 斗
日军第6师团于8月4日占领黄梅后，第4兵团总司令李品仙对该地区的部队调整了部署：以第68军、第48军所防守的黄梅西北井边、大金铺、团山河、破山口、大河口、苦竹口、渡河桥一线阵地为守势地区；以第31军、第7军、第10军及第67军一部控制于隧口坝、马王庙、太湖河及太湖、潜山西北山地为攻势地区，随时准备向日军侧背反击，以切断其潜(山)太(湖)、怀(安)安(庆)间后方交通线。
日军第11军司令官冈村宁次于8月22日接到有关“华中派遣军”进攻武汉的命令后，于23日按照其制订的行动方案向第6师团下达了作战命令，赋予的当前任务是由黄梅攻占广济和江北岸的田家镇要塞。第6师团认为由安庆经潜山、太湖、宿松至黄梅的陆上补给线太长，由于中国军队的不断袭击，要保障其畅通，必须派出大量部队守备；若再向前进攻，则保障更为困难。因而改由小池口进行补给，以便于集中兵力执行进攻任务，遂于8月24日将潜山、太湖的日军转移至宿松、黄梅地区。
守军第199师及第7军一部分别于26日、27日收复了潜山和太湖。白崇禧曾分析日军轻易放弃潜、太之目的。他认为：“敌放弃潜、太之企图：(1) 该地公路在我侧面，不断为我破坏，不能使用，且敌军前与31军在山地作战受创，不易进展，故放弃之，节省兵力，以宿松、黄梅为据点进攻广济，而以安庆、长江为补给；北以合肥、舒城为据点，进窥六安、商城，而以淮南铁道及巢湖诸水道为补给。(2) 敌兵力转用于沿江南北两岸，利用陆、海、空军联合作战之优越条件沿江西上，用蚕食政策取渐进之义。”
中国军队在不断反击潜、太的同时，亦曾向黄梅反击，但迄无进展。8月26日，第84军以一部兵力袭占了金钟铺、黄土包。但在日军增兵反击后，27日拂晓，该两地又陷敌手。日军乘势进击，突破苦竹口第150师阵地，进陷多云山、白杨岭，随即席卷第189师左翼，攻占排子山、后山铺。守军退守红花砦、相冈岭。
基于上述情况，李品仙决心趁敌立足未稳，向当面之敌反攻。其部署为：(1) 第84军(欠第188师)附第176师及第68军的第31旅向黄梅攻击；(2) 第29集团军2个师恢复多云山、白杨岭一带阵地，尔后向黄家垴、英子山、左北砦进攻，切断宿黄公路，其余部队固守原阵地；(3) 炮兵第6团(欠1个营)向大河铺以东推进，协助第84军的攻击；(4) 新到的第26军及第68军(欠第31旅)、第138师在龟山、大金铺、团山河、笔架山、大河铺、排子山之线占领防御阵地；(5) 第86军为兵团预备队，于两路口、锯头山、龙山之线构筑后方阵地。
8月28日拂晓前，各部队按照兵团部署行动，第176师附第31旅进占王家湾、邢家大湾之线；第189师进占后山铺、作岭；第150师进占渡河桥，围敌200余人于白云山麓；第161师进占左北砦。同日，宿松之敌放弃该城，西入黄梅。第7军除以一部追击敌军外，其余进占宿松城。29日，守军续取攻势。第31旅的1个团进占张家大屋，续克青石桥。但入夜后遭日军围攻甚危急。第176师攻占魏家凉亭、桂家湾，颇有斩获。第189师进占石家咀、刘家湾，并击退日军夜间的进攻。第150师克复多云山。第131师进攻排子山、马家。
8月30日，日军第6师团在黄梅地区集结完毕，除原配属的独立机关枪大队和山炮大队外，又增加了2个装甲车中队，遵照军的命令开始向广济进攻：以第36旅团沿黄广公路及其北侧、第11旅团沿公路南侧并列向西攻击前进。8时许，第11旅团突破胡六桥、桂家湾第176师防线。该师被迫留一部兵力保持接触，主力退守原阵地。31日日军继续进攻，守军逐次抵抗。第31旅放弃车路口，向团山河主阵地撤退；第176师在牛头山、龙头砦一带极力抵抗后，于夜半撤退到朵云寨、塔儿寨主要阵地防守；第189师退守双城驿、放马厂、石佛庵主阵地。9月1日至2日，日军逐次攻略笔架山、破山口、凤凰山，第68军退守团山河、蛇腰山。第84军(附第176师)在双城驿、塔儿寨一带与日军反复争夺，杀敌颇多，牺牲亦重，阵地终陷敌手。时第31军适由桐梓河调至，李品仙令该军接替金寨、后湖寨、鹅公垴、袁家坪阵地，另令第103师接替田家寨、笔架山阵地；令第68军缩短正面，固守团山河、蛇腰山，并负责恢复笔架寨原阵地；第67军及第48军向金钟铺、大河铺敌之侧背攻击。
9月3日，第162师进占杨树岭、破山口，继而向英山咀进攻，第161师由苦竹口向大河铺前进，第48军配属的第149师向渡河桥、白杨岭推进，第174师在宿松西北方地区准备进攻黄梅。此时，日军以一小部兵力置于黄梅附近维护其补给线，主力则沿黄、广公路两侧地区继续进攻，9月4日晨进占生金寨；激战至午，复陷后湖寨，续攻卓木尖。
李品仙见敌军向广济作锥形突击，决心从两翼夹击突进的日军：(1) 令第31军以主力固守现阵地，乘机向生金寨之敌反击；以有力一部于次日(5日)拂晓开始，由鹅公垴向后湖寨敌之侧背攻击；(2) 令第26军以1个师守备原阵地，抽调1个师于5日晨由吴文贵附近向郑公塔以北地区团山河、狮子山、破山口一带敌之侧背攻击。
同日，第162师进占放马厂、英山咀；第161师进至望江坡。白崇禧命令第48军务必在5日拂晓前向金钟铺、魏家凉亭日军攻击。
第31军奉令后，以第131师的1个团于5日1时向鼓儿坡、小坡、生金寨日军攻击，3时许攻占鼓儿坡及小坡高地，双方均有伤亡。拂晓后日军反击，该团被迫退回至王家寨原阵地。第26军奉令后，以第44师守备吴文贵以西原阵地；以第32师附山炮1排、战车防御炮1连于5日夜向狮子山、凤凰山日军侧背攻击。行动开始后颇有进展，击破第6师团的一部，攻占狮子山、凤凰山；但天明后，日军飞机轮番向守军阵地轰炸，继以炮火掩护其步兵反击凤凰山守军。激战至5日14时，第32师伤亡惨重，凤凰山重被日军占领。22时，李品仙命该师撤回吴文贵待命，另派第44师的1个旅协同第86军反攻石门山，击退日军。同日，第189师主力守备鹅公垴、双合尖之线侧面阵地，抽出3个营兵力，于15时会同放马厂的第162师由袁家坪向双城驿出击，迄20时占领该地。
5日晨，日军第36旅团的第23联队附炮20余门，在8架飞机掩护下，沿黄广公路北侧地区突进，8时30分攻陷五峰山，11时攻卓木尖。守军第131师竭力反击，于15时夺回该地。16时，日军增援反扑，情况危急。同日，日军第45联队攻占笔架山，14时30分复攻陷石门山。第86军令第103师协同第121师反攻石门山，17时克复该地，但卢家凹又被攻陷。
9月6日零时，李品仙决心放弃广济，命令第86军以一部占领独山寨、灵山寨之线，掩护第68军及第86军主力向栗木桥、观沙河集结待命；命令第176师占领捉马寨、南山寨之线，掩护第31军于6日20时开始转移至观音庵、正磨尖集结待命；命令第84军于6日20时开始向老鼠坡、桐梓河集结待命。
日军第6师团在守军各部队连续的正面阻击和侧方反击下，经过8昼夜的苦战，方占领了距黄梅仅30多公里的广济，死伤甚众，已无力继续进攻，因而构筑工事，转为守势，在广济以西界岭南北高地与中国军队对峙，等待补充。
9月7日，白崇禧命令对当面日军实施全面反击。李品仙遵命作以下部署：(1) 第26军派出有力一部向松阳桥之敌攻击；(2) 第84军协同第29集团军向荆竹铺攻击；(3) 第31军、第48军向黄梅出击；(4) 第7军向西河口推进，协同第55军夹击当面敌人。
从9月8日开始，各军不断向日军阵地攻击。第26军一部曾袭击广济城，但日军在航空兵、炮兵猛烈火力支援下，依托阵地实施防御，并曾施放大量窒息性毒气，所以没有进展。
防守广济地区的中国军队，从番号上看虽然兵力甚多(有四五个军)，但由于装备、训练都远不如日军，而且部队因伤、病减员过多，实际兵力并不占绝对优势，所以虽奋勇力战，仅能将日军遏止于广济地区，未能将其击退而确保广济。从李品仙9月2日至7日的战报中可知部队的大致情况。该战报说：“……各阵地失而复得，反复攻击者数次，在我军炮火因敌空军之轰炸及射程之短近，不能制压敌炮，加以工事不良，以至(致)我军伤亡惨重。截至本日止，84军损失已达二分的1个以上，176师伤亡亦占二分之一。附近刘军团之119师及31旅，据刘军团长报告，现每团仅剩二三百名，合共不过千余人。查该部原来人员不足额，兼之疟疾流行，病兵已占三分之一。84军病兵亦占四分之一以上。敌虽未能深入，该两军战斗员兵不足维持正面之阵线。”
在作战指导上，战区和兵团指挥官虽然一再组织侧击、反击，但由于统帅部总的会战指导实质上是要求以阵地战为主的专守防御，所以使用于侧击的兵力仅为一部，而主力均固定在阵地上，因而导致自身消耗过大却仍难长期守住阵地。白崇禧于9月6日致蒋介石的密电中所作的分析较符合实际。该电说：“近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极众。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三二日即不能成军。乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来计划作战者，率以装备相等之战术因袭应用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易。”
2. 田家镇要塞战斗
日军第6师团在广济休整7天，并补充了新兵3200人后，于9月15日以第11旅团为第1梯队，与长江内海军第11战队配合，开始向田家镇攻击前进。
田家镇要塞与其南岸的马头镇、富池口相呼应，形成长江屏障武汉的门户。1938年7月初，除原要塞守备部队外，军事委员会以第57师担任守备，旋任第2军军长李延年任田家镇要塞北岸(以下简称“田北”)守备区司令。李率第9师于7月中旬到达田家镇，以第57师担任对东南正面防守，以第9师担任对北、西正面防守。田北要塞原归第五战区序列，后改归第九战区第2兵团指挥。
9月7日广济失守，第26军原在铁石墩一带的部队北向松杨桥进攻，要塞的左侧遂失去屏护，形成孤立。9月14日，李延年见广济日军有南下趋势，经报请第2兵团总司令张发奎批准，变更了部署：(1) 第57师任马口、灵泉庵、桂家湾、梅家湾、左家咀以南地区的守备；(2) 第9师以一部任九华山、乌龟山、沙子垴、鸭掌庙及马口湖南岸的守备，以主力于得粟桥、潘家山、菩提坝街之线占领阵地，并于铁石墩、田家墩配置警戒部队；(3) 炮兵第16团的1个连及炮兵第6营在崔家山、梅家府、下大官庙一带占领阵地，与要塞炮台协力阻击敌舰，并于沙子垴以北选预备阵地；(4) 要塞核心守备队任要塞核心及西至马口之守备，阻击敌舰。
9月15日，日机数十架、日舰20余艘向要塞区轰击竟日，其陆战队一部在潘家湾、中庙、玻璃庵一带登陆，被守军击退。同日，日军第11旅团的第13联队及独立山炮兵第2联队攻占了第9师在铁石墩的警戒阵地。李延年当即电请第五战区派部队南下与第2军联系，夹击当面敌人，另命第57师派部队接替九牛山第9师防务。
9月16日，日海军陆战队在飞机、舰炮掩护下，先后试图在潘家湾、玻璃庵一带登陆。第57师各部队坚决阻击，敌均被击退。日第11旅团轮番猛攻第9师正面阵地。第9师攻守结合，派队向敌反击，但伤亡过众。与敌激战至午后16时，李延年决心缩小正面：(1) 第57师崔家山、九牛山主阵地改为前进阵地，师主力移至周家、苍谷垴、乌龟山、沙子垴、老鹳窠之线，为主阵地。要塞核心守备队及炮兵第16团归第57师师长施中诚指挥；独立炮兵第6营变换阵地于沙子垴附近，协助第9师及第57师作战。(2) 第9师守备乌龟山至老鹳窠部队，俟第57师接防后即归还建制。
第57师奉令后立即行动，并调回原防守武穴的1个团为师预备队，仅留置一部兵力在武穴。17日2时许，日海军陆战队在舰炮火力支援下登陆，猛攻武穴，留置的部队与敌巷战竟日，四面被围，死伤百余人。入夜，余部突围，武穴遂入敌手。守军在撤退前破坏了武穴以东的江堤，使江水灌入武山湖和黄泥湖，形成泛滥，以使日军地面部队行动受阻。同日拂晓，日第11旅团猛攻第9师正面的李福阵地。激战至7时许，该阵地被突破，守军转移至骆驼山、涂家湾、潘家湾之线，占领侧面阵地。
18日晨，日军猛攻骆驼山。10时许阵地被攻占，第9师退守香山、竹影山、潘家山之线。16时30分，日军续攻香山，守军全连牺牲，该山失陷。18时，日军续攻竹影山，被守军击退。同日，敌舰炮不断向第57师新庙一带前进阵地射击。骆驼山日军不断增加，11时起分多路(每路约300余人)向沙子垴、乌龟山阵地攻击，经阻击未能得逞。此时，为作战便利，军事委员会复令田家镇要塞北岸所有守军复归第五战区指挥，由李品仙负责。李令第26军萧之楚部攻击敌军侧背，直接支援要塞的作战。
19日晨，日军向第57师正面攻击，一部攻占胡家山、老鹳窠阵地，一部被阻于乌龟山、沙子垴阵地前。经该师组织反击，当日中午收复了胡家山阵地，并歼敌甚多。第26军在进攻日军的侧背发起猛攻，占领了四望山、铁石墩等地，切断了日军第11旅团与广济的联系。此时，第11旅团前有第57师阻止，后有第26军反击，已被包围于马口湖与黄泥湖中间地区，弹药、粮食等均已告乏。
日第6师团长今村胜治为解第11旅团之围，于20日晨急派第36旅团第45联队一部增援，同时请求航空兵支援。日海军第2联合航空队的第12航空队在不利的气象条件下，于当日下午猛轰守军阵地，并向第11联队空投弹药、粮食及药品等军需物资。第45联队增援部队进至四望山附近时即被第103师阻止。今村胜治又抽调第23联队一部增援，但亦被第121师阻止于铁石墩附近。日第11旅团得知师团已派出增援部队后，派第13联队1个大队前往接应，同时以主力猛攻乌龟山、沙子垴阵地，并施放毒气。乌龟山守军2个连苦战至21日22时突围南撤，阵地被日军占领。但接应增援部队的日军大队受到第86军第103师的攻击，被阻于312高山，未能与增援部队会合。当日夜，李延年命第9师将柘咀上、竹影山、潘家山一带防地交第44师，转移至马口湖南岸，协同第57师防守要塞。
22日，日军第36旅团的增援部队于18时攻占四望山，2个连的守军全部牺牲。23日，日军又攻占铁石墩，继向第86军侧背攻击，突破第121师阵地，并进袭第103师司令部，占领了张家湾。
24日，富池口要塞失陷(日波田支队沿江西进，已于14日攻占码头镇)，日海军第11战队沿江上驶，田家镇要塞遭日飞机及日舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员损失甚巨，局势已极为危殆。李延年从第9师抽调1个团至马口湖北的周家铺，归第198师指挥，构筑预备阵地。李品仙派第174师增援第26军，阻止日军第36旅团西进。第174师及第32师于25日进至四望山、铁石墩时，日第36旅团已攻占崔家山、九牛山阵地，第57师在桂家桥、荞麦塘一线阵地固守。
26日拂晓起，日军以舰炮、飞机连续向要塞区轰击约3小时，尔后其第36旅团及第11旅团派出接应的1个大队向苍谷垴、桂家湾阵地合击。第57师第339团伤亡甚众，仅余约1个营的兵力。第57师师长施中诚严令该营固守苍谷垴，另派部队接防后壁山、荞麦塘阵地。李延年鉴于第57师正面战况危急，一面增兵支援，一面缩短防御正面。李品仙命第26军积极策应，由北向南侧击。但该军行动缓慢，进展甚微。
经7天苦战，日军第36旅团在飞机支援下，于27日晨与第11旅团接应部队会合。今村胜治遂集中其所余的4000余人向守军黄泥湖至马口湖间主阵地带进攻，当日由新屋下附近突破防线，占领了星家山。防守该地的1个团，团长周又重负重伤，营长伤一、亡一，官兵突围撤出者仅40余人。同日，日海军第11战队的吴港第4、第5特别陆战队及上陆山炮队从上洲头登陆，沿江岸向田家镇要塞象山炮台进攻。守军第57师第341团的团长龙子玉阵亡。第57师被迫退守莲花心、玉屏山、陈细湾之线。李延年命新增加的第198师1个团加强第57师。该团以1个营进守阳城山。此时日军第6师团第11战队及其登陆部队已对田家镇要塞构成东、南、西三面包围态势。
9月28日，日军陆、海、空协同猛攻田家镇及要塞核心区。激战至下午，阳城山、玉屏山阵地相继为日第6师团攻占。日第11战队的一支陆战队在舰艇直接支援下从盘塘登陆，与其从上洲头登陆的特别陆战队迫近象山炮台，与守备部队形成混战。当晚，李品仙下令放弃要塞。李延年当即令第57师派一部兵力占领马口隘路，担任掩护。第2军主力于29日经杨公祠、马口闸退至铸铁炉，后又奉命至上巴河休整。日第6师团占领了田家镇，第11战队占领了象山炮台和宅山炮台。
田家镇要塞失守后，军事委员会令第4兵团调整部署，所属各部队分别向北侧蕲春、浠水、巴河各地转移，继续占领阵地，重新组织防御。同时留第7军等部于大别山区建立根据地，准备进行敌后游击战。
日军攻占田家镇要塞后，冈村宁次令驻芜湖的第116师团之第120联队及其配属的山炮大队进驻田家镇要塞，而令第11旅团及第36旅团增援的部队返回广济，与第6师团其他部队会合整顿，作下一步进攻汉口的准备。
3. 瑞昌以西沿江战斗
当日军第11军在九江地区集中兵力并向瑞昌方向进攻时，军事委员会为加强瑞昌以西山区的防御，将机动兵团第31集团军(辖第13、第85、第98军)从南昌以南的丰城、清江地区调至富池口、阳新以南及以东地区布防，并于8月23日令汤恩伯统一指挥原在瑞昌及富池口地区防守的第32军团(辖第52、第92军)及第54军。
日军攻占瑞昌后，波田支队和第9师团从8月27日开始分别沿长江、循瑞(昌)阳(新)公路向西攻击前进。此时，第54军防守码头镇、富池口要点及沿江阵地，第32军团防守瑞昌西侧高地亘码头镇东侧一线阵地。为掩护第32军团右侧背的安全，汤恩伯令第13军在瑞昌西南的大岭山附近占领阵地，以第98军控置于瑞(昌)武(宁)公路附近，为机动部队。日军第9师团与守军第32军团在杨家岭、虾蟆洞、郎君山、大垴山、洪山岩一带反复争夺，战况极为激烈，双方伤亡均大。战斗至9月12日，守军各部队仍扼守太阳寨、牛下排、三眼村、倪湾镇一线阵地。日军迄未能进。当日晨，日军集中兵力发动猛攻。9月14日，日波田支队主力突破守军阵地，进出至马鞍山附近，其一部约1个大队的兵力在海军舰艇及陆战队配合下攻占了码头镇，15日又占领了码头镇西南约10公里夹溪湖附近的老屋何。此时第9师团亦已攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山附近。形势渐趋严峻。
军事委员会根据当前形势，按照预定的策略指导方案，于9月16日下达了《武汉会战作战计划》：
(1) 国军以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境，促其崩溃而指导作战。
(2) 武汉核心之守备，以第185师、第43师、第92师分任汉口、武昌、汉阳之固守。其外围阵地，以第93师、第13师、第6师及孙桐萱部(第3集团军)防守。
(3) 第五战区以大别山、大洪山为作战根据地，以麻城、黄安为据点，以策应武汉核心之作战(详细部署由该战区自定)。
(4) 第九战区以幕阜山、九宫山为运动战根据地，以武宁、永修、通山、咸宁为据点，以策应武汉核心作战。
(5) 第九战区第1兵团以最大努力侧击敌人，迟滞其前进。万不得已须固守永修、武宁之线以北地区各要点。
(6) 第九战区第2兵团以主力会合在武宁、通山、咸宁之各部作战，以一部利用保安、金牛之山地节节抵抗，阻止敌之西进，务求得时间之余裕。
(7) 预定以李仙洲所部及荣誉师位置于通山附近，关麟徵所部及第55师位置于咸宁附近，第3师、第15师位置于武宁附近，担任各该处阵地之构筑及守备。
(8) 以孙渡(58军)所部为第九战区总预备队。
9月16日，日波田支队逼近富池口，在舰艇、飞机掩护下，对富池口发动攻击。守军第54军的第18师奋勇抗击。经8天8夜激烈战斗，富池口要塞阵地工事大部被摧毁，守军伤亡殆尽。张发奎命令第18师师长李芳村再坚守3日，否则以军法论处。李芳村畏罪潜逃，富池口乃于24日被日军波田支队占领。守军第54军各部退至富河北岸继续抗击日军。与波田支队并列进攻的第9师团在守军第31集团军的坚强抗击下，伤亡惨重，进展甚微，被迫停止进攻，进行整顿。
经过20多天的激战，守军各部伤亡亦众，减员甚多。按照预定的计划，第52军后调至咸宁整补，第92军后调至通山整补。又将第48军的第195师缩编为1个团，转隶第85军；将第13军的第89师缩编为4个营，归军部直接指挥。
为了加强先头部队的进攻力量，日军“华中派遣军”于9月30日将驻南京的第15师团的第60联队调归波田支队指挥，并增加配属独立轻装甲车第8中队、野战重炮兵第10联队以及迫击炮第4大队的第2中队。10月3日，日军溯长江及沿岸继续向西攻击前进。当时防守长江沿岸要点的为第98军及第6军的第93师。10月4日，第60联队与海军吴港第5特别陆战队协同，于上水口江岸登陆，攻占了半壁山，16日占领大冶炼铁厂，17日攻占石灰窑，19日攻占黄石港。守军第98军退据龙山，第93师退向金牛地区。波田支队主力在长江南岸地区与第53军激战，击退第53军后于10月18日攻占阳新，21日占领大冶。
在波田支队左侧、与波田支队并列向西进攻的第9师团经短期整顿，于9月25日集中兵力从木石港向守军阵地进攻；击退第184师后，于10月1日进至排市以北、以南的富河东岸。6日，在排市附近分数路渡过富河，继续西进，向第54军八相庙、大桥铺之线阵地进攻。激战至17日，日军突破守军防线，并攻占了辛潭铺、三溪口。守军第54军、第75军、第53军逐次退至金牛铺、刘仁八地区。
第2兵团根据战区的指示，重新进行了部署：
(1) 第31集团军(第92、第37、第54三个军)占领茅田河、燕庆、慈口一带，阻敌西进(第60军已后调通山)；
(2) 第11军团(李延年指挥第2军辖第9师、第140师，第75军辖第6师、预备第4师)在太平岭、后络岭、山背箩北方高地之线占领阵地，拒止敌人；
(3) 第32军团(关麟徵指挥第98军、第6军)在黄龙山、牛鼻孔、三角尖、黄家大屋之线占领阵地，拒止敌人；
(4) 第53军编并为第116师，在大成山、老虎头之线警戒，暂归第32军团指挥；
(5) 第94军的第55师守备鄂城、葛店及沿江一带，第185师及宪兵、警察任武汉之守备。
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