(一) 九 江 战 斗
日军占领马当、湖口后，第九战区判断日军今后的行动可能有二：一是当日军兵力大时(5个师团以上)，以主力在星子附近登陆，攻取南昌、长沙，或趋岳阳，以切断粤汉铁路，包围武汉，并以一部兵力在姑塘、九江登陆，进行牵制；二是当兵力少时(3个师团以下)，以主力在姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌。但以目前日军在湖口地区集结的兵力看，采取第二种行动的可能性较大。因而第九战区将第1兵团部署于鄱阳湖西岸，以防日军采取第一种行动而向南昌、长沙迂回，并用以策应九江方面的作战；将第2兵团部署于星子、九江亘码头镇沿湖西岸、江南岸之线，以对付第二种行动。同时下达了如下作战命令：〔8〕
第一方针
(1) 以击破敌人于鄱阳湖西岸及富池口以东长江右岸登陆为目的，即由枥市经九江至田家镇间，沿湖及沿江直接配备，拒敌登陆；如敌已登陆，则迅速以控制兵团进而击灭之。
(2) 无论状况如何变化，应立于外线，向长江或鄱阳湖方面压迫敌人，以确保我军机动之自由。
第二各兵团之任务及行动
(3) 第1兵团(总司令薛岳)阻止敌由鄱阳湖侵入。应以赣省保安团及第74军之一部，由枥市至星子(不含)间沿湖岸配备，担任警戒，并于各要点构筑工事。以第60军卢汉部控置于东乡、进贤；第66军叶肇部控制于南昌；第74军俞济时部主力控置于永修、德安间；鄱阳湖警备司令廖士翘部任湖南警戒及作战。
(4) 第2兵团(总司令张发奎)为确保九江及田家镇要塞，以第25军王敬久部、第8军李玉堂部、第64军李汉魂部，直接配备于星子、姑塘、九江间沿湖及沿江地带；第2军李延年部配备于田家镇要塞，第54军霍揆彰部配置于码头镇、富池口要塞；第9集团军吴奇伟部控制于黄老六、马迥岭间，第3集团军孙桐萱部(欠第55军)控置于瑞昌、阳新间。
(5) 第31集团军汤恩伯部向丰城、清江间集结；第30集团军王陵基部向高安、上高间集结；第32军团关麟徵部在咸宁、蒲圻间集结。
(6) 第20集团军商震部在南昌、万载间构筑对东工事；第46军桂永清部在通城、临湘、城陵矶间构筑对北工事；197师守备长沙；武汉警备部队加强工事，完成战备。
(7) 炮兵主力配置于星子、九江、田家镇间沿江地带。
(8) 作战地境如左(如下)：
第三战区为湖口、都昌、鄱阳、东乡之线，线上属第三战区。
第1兵团为曹门朱(星子南方)、七里龙(德安南方)、第2兵团杨洲(箬溪南方)之线，线上属第1兵团。
第五战区为长江、汉水之线，但田家镇及黄鄂要塞区与武汉警备区属第九战区，襄樊属第五战区。
第2兵团总司令张发奎根据上述命令，具体部署如次：
(1) 以第25军王敬久部(辖第52师、第190师、第90师之1个旅，游动炮兵第2群——野炮1个团)，防守星子至姑塘(不含)间既设阵地。
(2) 第29军团李汉魂部(辖第8军的第3师、第15师、预备第2师、预备第11师，第64军第155师、第187师、预备第9师，赣保安2个团及游动炮兵第1群——野炮1营又2连、重炮2营又1连、高射炮3个连、工兵1个连(欠1个排)，防守姑塘、九江、大树下(不含)沿湖两岸及长江南岸，占领既设阵地并置主力于九江东侧附近。
(3) 第3集团军孙桐萱部(辖第12军第20、第22、第81三个师)防守茨花山亘大树下、倪湾铺(不含)江岸之线，扼守九瑞公路，并阻止敌登陆。
(4) 第54军霍揆彰部(辖第14、第18师)，防守倪湾铺、码头镇、富池口线江岸，确保要塞，阻敌登陆。
(5) 第9集团军吴奇伟部(辖第4军的第59师、第90师1个旅、第60军、第70军、工兵1个连)为兵团预备队，控置于马回岭、瑞昌、八里坡(九江)附近，构筑预备阵地。
第29军团军团长李汉魂奉到守备九江附近任务后，即命第8军李玉堂(辖第15师、第3师、预备第11师、重炮2个连、战防炮1个连)守备姑塘至硖矶(不含)沿湖岸之线；命第64军(李汉魂兼军长，辖第155师、第187师、预备第9师、保安2个团)守备巫陵矶、九江、徐家湾江岸之线；命游动炮兵群主力在八里坡以东，一部在猪桥铺占领阵地；命预备第2师为军团预备队，位于十里铺。
第8军以3个师并列，守备湖、江沿岸，但抽出第15师的1个旅为预备队，控置在十里铺；第64军也以3个师并列，守备长江沿岸，但抽出第187师的1个团为军预备队，位于十里铺。各部队各就署后即增修野战工事，并由海军布雷760枚以封锁江面。
日本为了指挥主攻方向各部队于6月21日在日本国内组建第11军司令部，驻东北的第2师团师团长冈村宁次任军司令官。该司令部于7月上旬到达中国南京，7月15日开始指挥所部。19日向沿江进攻的3个师团及波田支队下达了进攻九江、夺取前进阵地的作战命令：令第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务，并随时准备支援第一线的作战；令波田支队、第106师团与海军协同，23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第6师团由潜江向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队的作战。
7月23日夜半，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队一部掩护下潜入鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。守军预备第11师发现时，日军已进至滩头，虽奋力抗击，但在日海军舰炮齐射火力制压下伤亡甚众。拂晓后，日军飞机又飞临上空，猛烈轰炸守军阵地，据守滩头的张文美营全部牺牲。波田支队大部登岸，预备第11师已不能坚持，李玉堂令第15师派1个团增援，同时张发奎抽派第70军归李汉魂指挥，赶来增援。10时，日军在突破预备第11师的第二线阵地后，向左、右扩张战果。向左旋回的部队与第25军第190师在壳山(姑塘西南方约5公里)交战；其主力向右旋回，击退守军第15师的1个团，占领猪桥铺、塔顶山(姑塘西南方约7公里)之线，与第70军的第128师遭遇，成为对峙状态。预备第11师残部撤回星子。
针对以上情况，23日午，蒋介石令第三战区指挥罗卓英集团军集结兵力攻击彭泽、湖口之敌，以行牵制；令第九战区务必趁登陆之敌立足未稳迅速击灭。第九战区当即令第2兵团以第70军、第190师、第4军的1个旅于23日夜向敌反击；令第3师从守狮子山的5个营中抽出3个营向西集结；令第4军(欠1个旅)向九江急进。
24日，第190师向壳山一带之敌攻击，无大进展；午后奉战区指示，以固守现有阵地为主，与敌成对峙状态。第29军团方面，第19师于24日晨占领塔顶山，第128师占领普泉山，但日波田支队很快在飞机、炮兵掩护下向该部猛攻，第128师阵地被突破，其左翼第15师也纷纷后退，形势不利。第19师第57旅旅部也被炸，旅长负重伤。但该旅的1个团增援双尖，将敌击退。李汉魂令预备第2师固守鸦雀山之线，侧击西进敌军；令第4军(欠1个旅)先于狮子山、螺丝山亘十里铺之线占领阵地，支援李军团的作战；以预备第9师固守九江，第187师固守九江以西江岸。
李汉魂遵照战区兵团指示，命令第8军附第155师从李家港、后八垄、毛家卷之线向普泉山、鸦雀山之线攻击前进，但各留一部于江、湖岸掩护侧背，并规定攻击开始时间为24日15时。另令第70军固守原阵地，等待友军到达后夹击敌人。又指示预备第2师仍在原阵地拒止敌人，并归还第8军建制。此外，命令炮兵群以主火力支援第8军攻击，一部阻止敌舰的西进。
24日午后，日波田支队及第106师团主力已全部登陆。第8军与进据上霞寺、鸦雀山一带的日军遭遇。经激战，左翼第15师死伤甚重。当日晚，日波田支队及第106师团从东、南两个方向并列向九江迂回攻击；第11战队则沿长江由正面攻击九江，并进行封锁，同时以特别陆战队在九江城洋油厂及城西附近登陆。李玉堂令第3师推进到鸦雀山、崔家垅、相公庙之线，右翼第155师进占蔡家垄南北高地之线拒止日军，将第15师调为军预备队，第70军在双尖、挂考山间与日军相持至入暮，死伤颇重，左翼被围，援军又不至，遂乘夜向鸦雀山以南地区及太阳观撤退。
25日1时，第九战区决定：(1) 李汉魂军团于玉峰顶、鸦雀山、下八里坡亘九江一带占领阵地，拒止敌人，尔后依情况逐次向狮子山、张家山亘赛湖之线构筑预备阵地。(2) 王敬久军应与李军团相策应。情况必要时，第90师的1个旅前往金官桥，归还建制；第52师退守东姑岭、万杉寺一带，以一部占领星子、玉筋山至鼓子寨间前进阵地，第190师接替吴城镇一带第11师湖防。
25日3时许，敌军攻占鸦雀山东南端高地，续向太阳观方向突进。到拂晓为止，第155师仍扼守蔡家垄，第3师固守鸦雀山，与敌对峙。但到7时许，九江方面，日舰20艘、飞机五六十架猛轰九江守军阵地和市区，掩护其陆战队登陆。10时，一部在洋油厂登陆，向砂子滩方向进攻第3师的左侧背。第3师以工兵营迎击，损伤甚重。14时，日军在九江西北的小池口登陆，守军预备第9师及第119师虽竭力抗击，终以火力、兵力处于劣势，难以支持。同时，在洋油厂登陆的日军陆战队已进至八里坡，与第15师交战；从姑塘登陆的波田支队及第106师团已进至太阳观，续向妙智铺方向进攻中。
第九战区根据以上战况，认为为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第2兵团调整部署，并放弃九江。第2兵团总司令张发奎于25日22时10分下达撤退命令(先以电话下达)。大要如下：(1) 第4军附第155师即于本日晚占领狮子山、张家山至赛湖之线阵地，阻敌南进，掩护撤退；(2) 第29军团(欠第155师)于本日(25日)晚退守牛头山、金官桥、十里山亘城门湖之线；(3) 第25军于明日1时开始退守星子、东孤岭一带阵地；(4) 尔后第4军及第29军团即归吴总司令指挥。
守军各部队按照以上命令，于25日夜撤向新阵地。26日7时许，日军完全占领九江。撤向九江以南新阵地的第4军、第29军团等各部此后即改由第9集团军吴奇伟总司令指挥，竭力阻止入侵九江的日军南进。
7月27日至30日，守军均固守原阵地拒止敌人。至31日，因日军发动猛攻，守军退守东姑岭、牛头山、金官桥、钻林山亘城门湖之线，与日军对峙。
九江地扼鄂、赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进，确保武汉安全；如被日军占领，则日军西可径取武汉，南可迂回南昌、长沙。因而军事委员会部署10万大军进行防守。但在日军1个新成立的师团和1个旅团以及部分海军进攻下，仅战斗3天，九江便告失守，这对保卫武汉的作战影响至巨。究其原因，除了在武器装备方面远逊于日军外，根本原因是高级指挥官指挥失当。主要表现在以下两点：一是准备不足。所有部队临战始进入阵地，敌情、地形不熟，有的甚至仓促应战。第二是兵力部署缺乏纵深配备。江、湖岸的防御多是一线部署，日军突破后，缺乏反击能力。
至于九江作战失利的直接原因及部分战况，张发奎有一详细报告给蒋介石。其主要内容为：
(1) 交通线破坏过早，阵地未能预先完成。查九江附近公路，如九星、九瑞、瑞昌至阳新，瑞昌至德安，永修至箬溪以及南浔铁路北段早经彻底破坏，九江附近工事事先亦未构筑。此次于短期内决定固守，九江部队虽勉强集中，而交通困难，筑城材料运输不及，阵地无法立臻巩固。职到浔视察时，野战工事仅三分之一，因之不利长期固守。
(2) 运输不良，兵站设施欠缺。九江方面兵站，事前殊欠准备，临时无人负责，使前线部队白昼困于飞机轰炸，夜间一面作工、一面运米，兵力疲惫，警戒自难周全，实为致败之因。故自敌在姑塘登陆后，九星路不能利用，在九江附近部队将近10万，仅恃九江至马回岭小径为后方连络线，因之粮弹之补给、伤兵之后送，均无法实施。士兵枵腹应战，伤兵呻吟道左，作战精神顿形颓丧。
(3) 军纪不良，民众逃亡。查此次各部向九江附近集中时，因运输困难，战时增设部队又骤难足额，沿途鸣枪拉夫、搜寻给养，不肖者且强奸掳掠，军行所至，村社为墟。职由阳新徒步经瑞昌到九江时满目荒凉，殆绝人迹。民众既失同情之心，军队自无敌忾之志。如此而欲其奋勇杀敌，自不可能。
(4) 连络不确，未能协同。查各部因通讯器材缺乏，致各军、师间及步、炮间纵横方向连络均欠确实，即连络员也甚少派遣，各自为政，互不相谋，故不能适时互相策应、收协同之效。
(5) 警戒疏忽。查防守江湖各部曾奉令饬团长以上主官值夜巡查。职召集各军、师长会议时，虽已经传谕告诫，并亲往巡视数次，乃各级官长仍有奉行不力者，致任敌在姑塘从容登陆，事前既失于察觉，事后复无法驱逐。又，敌在十二时登陆，至四时一刻始接第八军电话报告，致失增援时刻。
(6) 高级将领间缺乏自信心，中下级干部多无力掌握部下。职此次在浔数日，与师长以上各将领晤谈，每多借口新兵过多、防区太广或武器不足、战斗力弱，动摇必胜信念，影响作战士气；益以中下级干部掌握不力，精神涣散，故每逢敌机袭击，多数溃散，甚有未见敌人溃不成军者。
上述张发奎报告中“此次于短期内决定固守”等语说明原有“不固守九江”的决定。此种重大决策非蒋介石以外的人所能定。九江防守的无准备、九江附近公路的过早破坏都与原决策有关。从张发奎的报告中可知战役失败的部分实质性因素。
由于预备第11师“警戒失周，影响九江战局，第128师增援不力，反自溃散”，因而军事委员会撤销了这两个师的番号，将其部队调归其他部队。
(二) 九江以北太湖、黄梅战斗
江北地区第五战区的主要部署是以第3兵团配置在大别山北麓、第4兵团配置在大别山南麓以迎击敌人，而以第2军李延年部固守田家镇要塞。当日军向九江行动时，曾命令徐源泉集团军以一部向合安公路游击，牵制日军，但效果甚微。
第4兵团李品仙部在江北岸的具体部署是：
(1) 以第68军刘汝明部守备宿松、黄梅、小池口一带及大金铺亘双城驿的预备阵地；(2) 以王缵绪、廖磊、徐源泉等部配置在宿松、太湖、潜山西北方山麓，侧击西进之敌；(3) 第48军控置在广济，构筑预备阵地。
日军第6师团在波田支队及第106师团沿江进攻九江的次日(24日)，由潜山向太湖方向进攻。此时第31军已从淮北转移至太湖西侧附近，以主力配置于太湖以西大别山东麓，以一部配置于潜山至太湖、宿松的公路地区。日军第6师团先头第11旅团在前进途中不断遭到第31军的有力阻击。经过3天的连续战斗，日军方于26日中午占领太湖。同日，日海军特别陆战队亦由小池口附近登陆，占领了小池口。守军第119师第69团撤向黄梅。
日军占领太湖后跟踪第31军，向西进击，遭到第31军强有力的反击。在太湖以西、大别山以东地区，双方不断增加兵力，逐个山头、逐个村落反复争夺，经3昼夜激烈战斗，第31军在杀伤大量日军后撤向英山地区。据日军第6师团统计，在与第31军战斗的几天中晖共遭到大小约290次反击。太湖以西山区的村庄多成焦土，残垣断壁及林中树干上弹痕累累。
日军击退第31军后即乘势向宿松、黄梅进攻。防守宿松城的仅有第119师的第693团，兵力薄弱，遂于8月2日放弃。黄梅守军第119师主力亦于8月4日放弃。第68军撤向黄梅以西广济地区。日军第6师团因伤亡太大，黄梅、广济间又为泛滥水障阻隔，遂停止前进，在黄梅、太湖地区进行补充整顿。
(三) 九江以南沙河、星子战斗
日军占领九江后，为了解除其侧背威胁和扩大战果以掩护其主力集结，为其战略展开准备条件，并未完全停止进攻，在进行总攻准备的同时，以一部兵力分向九江以南、以西继续推进。第106师团于7月28日沿南浔铁路两侧向沙河镇、南昌铺进攻，企图攻取德安。在沙河镇、纱帽山一带遭到守军第8军及第64军第155师的阻击。经激战后，守军退至钻林山、凤凰咀、南昌铺一线阵地坚守。日军遂发起猛攻，经过7天7夜的反复争夺，第106师团于8月4日突破了守军阵地，占领了南昌铺、凤凰咀阵地。8月5日，守军第3师及第155师发起猛烈的反击，激战至第二天，不仅夺回了阵地，而且杀伤了大量日军。日军第106师团于当晚(6日晚)组织进攻，很快即被守军击退。经整顿后，第106师团于8日再次组织进攻，仍被守军击退。9日，守军第8军又发动反击，再次重创敌人。至此，日军第106师团因死伤惨重、损耗过大已无力组织进攻。冈村宁次被迫令该师团暂停进攻，在第8军和第64军钻林山、牛头山阵地以北转为防御。双方暂时形成对峙。
日军第106师团参加进攻的共3个联队、9个大队(第147联队留芜湖，第113联队的第3大队留荻港)，约16000人，在这次战斗中伤亡达8000人，战死联队长1人(第113联队长田中圣道大佐)、大队长3人，重伤联队长1人(第145联队长市川洋造中佐)、大队长2人、联队副官1人，中队长及小队长则死伤过半。
由于第106师团已无力进攻，且南浔路正面守军坚强而庐山地形险要，无法迂回，冈村宁次遂于8月12日令8月初刚到九江以南的第101师团在海军一部兵力配合下进攻星子，一方面牵制守军以策应其进攻瑞昌部队的作战，一方面为尔后攻取德安作准备。由于星子靠近鄱阳湖入口处，系鄱阳湖沿岸仅次于湖口的要冲，不仅是进攻汉口的重要基地，而且是将来实施鄱阳湖作战的主要基地，所以日海军“中国方面舰队”早在8月3日就已下令进攻星子。8月5日开始强行测量航道和扫雷。经过陆、海协同及疏通航道后，8月20日第101师团的第101旅团(欠1个联队)由海会出发，海军舰艇由鞋山出发，分别从陆上、水上向星子攻击前进，在海军航空兵的支援下，突破了守军第25军第52师的防线，第101旅团于当日傍晚迫近至星子郊区，海军陆战队也同时登陆。又经过一夜的激战，守军于21日西撤，日军占领了星子。
(四) 九江以西瑞昌战斗
九江失陷后，瑞昌成为阻敌西进的重要关隘。第九战区各部队的任务是固守现阵地，掩护主力开进，准备与敌在德安、瑞昌决战。战区命令第3集团军固守瑞昌及附近。第3集团军总司令孙桐萱遵照战区指示，以第12军的第22师守备膏梁铺、茨花山、天子山、陈家山、牯牛岭迄赤湖西南岸之线，并于丁家山、望夫山、平顶山之线设置前进阵地，以第81师沿江配置于大树下、朱庄、火龙山、马阳山地区，第20师位于太仆山、牛皮陈之线，构筑预备阵地。第3集团军复破坏青龙寺以东江堤，引水入湖，造成泛滥，以加强防御。此时，第32军团关麟徵部正向阳新集结。
1938年8月9日，日军多次将舰艇驶至徐家湾附近扫雷，日机亦屡向守军轰炸。第九战区除命第3集团军加强前进阵地的守备外，又命第32军团抽调第92军并附第2师由阳新东进增援。
8月10日，日波田支队乘舰艇多艘由青龙寺决口处驶入官湖，攻占港口。当晚陆续增兵，又攻占望夫山、平顶山阵地。这一段战斗颇为激烈，阵地反复争夺，双方死伤均甚重。13日，第2兵团总司令张发奎调整部署，令第3集团军的第22师固守马家垅、蜈蚣山现有阵地，第81师守备倪湾镇以东现有阵地，第20师守备天子山、陈家山、牯牛岭及预备阵地。令增援部队第92军附第2师作如下部署：第95师守备城门湖亘杨柳湖西南岸；第21师、第2师在瑞昌西北方高地构筑预备阵地，形成三线纵深防御，准备持久抵抗。另令炮兵第1群在通江岭以西地域占领阵地，阻止敌舰艇西进。
8月15日，波田支队一部400余人在大树下登陆，守军退守朱庄，形成对峙。此后全线战争仅局部争夺和火力交锋，较为平稳。但中国空军连日出动，轰炸湖口、九江一带日舰，沉、伤其多艘，并击落日机7架。中国空军亦被毁飞机1架、伤4架，人员伤亡10余人。
8月21日拂晓起，日军第9师团由于第6旅团增援而发动全线进攻。第22师当面的日军约3000人，在优势炮火及飞机20余架掩护下，向马家垅、蜈蚣山阵地猛攻，并有多艘汽艇驶入杨柳湖，袭扰后方。激战至暮，第22师退守天子山，与第20师协力防守陈家山、牯牛岭阵地。沿江日军在军舰约10艘支援下猛攻朱庄阵地，守军第81师的1个营在朱庄、大屋何逐次抵抗。至午，敌军施放毒气，攻陷大屋何。经第81师以2个营增援反击，予以恢复。
8月22日拂晓起，第12军(第20、第22师)防守的天子山、陈家山阵地遭受日军第6旅团的猛攻，但被守军击退，日军伤亡甚重。守军野战工事多被击毁，人员也伤亡至重，于此日夜以第21师接替第22师天子山附近阵地的防守，并调第25师自阳新来援。当日，波田支队复以窒息性毒气攻占我大屋何，守军第81师的2个营大部牺牲，生还者仅8人。日军占大屋何后，续向乌龟山攻击。第14师赶派1个营增援，固守阵地。
8月23日拂晓起，日军第6旅团在飞机轰炸、大炮猛击，加以毒气袭击诸种手段掩护下猛攻我陈家山、牯牛岭阵地，守军损伤殆尽，遂告陷落。日军并乘势席卷了第21师所守的天子山阵地。同日，守军第81师一部及第14师1个营在乌龟山、大龙山之间与敌人反复拼搏，牺牲很大。当日夜，守军调整部署：以第21师、第2师守备瑞昌、太仆山、牛皮陈、笔架山、大垅之线阵地，第95师守备邓家铺、破塘山之线阵地，该师原守杨柳湖亘城门湖西岸阵地，改由第30集团军接替；第81师改由第54军指挥，守备赤湖西岸及乌龟山阵地；第20师、第22师残部能作战的员兵并为1个营，归第92军指挥，守备瑞昌，其余由第3集团军总司令率领，后撤至武宁整补。
8月24日拂晓，日军第6旅团在更为优势的火力掩护下向瑞昌至乌龟山阵地攻击，10时许突破第21师太仆山阵地。守军团长苗瑞体率部反击受伤。13时日军陷瑞昌。第21师退守大路口、鸡爪山之线阵地，右与第85师、左与第2师相联系，继续抗拒日军。
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