天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，李元昊率兵10万从折姜南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城(今宁夏西吉县偏城)一带诱宋军入伏。韩琦闻夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，出夏军之后，伺机破敌。二月十四日，宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗,挥左左伏起,挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众。夏军获胜后，闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。
历史背景
西夏天授礼法延祚三年(宋宝元二年，1040年)，三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。延州之战后，西夏军对宋西北边地的进扰愈加频繁。天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)正月，宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。夏景宗元昊乘宋进兵未决，再度攻宋。
天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，西夏景宗李元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口(今宁夏隆德)，另一部分攻打怀远(今宁夏西吉东部)，声称要攻打渭州(今甘肃平凉)，诱宋军深入。
战争过程
天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，李元昊率兵10万从折姜(今宁夏同心县预旺东)进发，经天都寨(今宁夏海原)，沿瓦亭川(今葫芦河)南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城(今宁夏西吉县偏城)一带诱宋军入伏。
韩琦听说西夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军(今宁夏固原)经怀远城、得胜寨(今西吉县将台北)，抵羊牧隆城(今西吉县兴隆镇西北)，出西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，待西夏军回师时截击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。
二月十三日，进至捺龙川(今西吉县偏城东北)，听说镇戎军西路都巡检常鼎等正与西夏军战于张义堡(今固原县张易)以南，于是转道南进，急趋交战处。杀死几千西夏军队，西夏军也不断增援。任福军赶到当地支援，于是西夏军佯败，诱宋军追击。任福不知是计，脱离辎重，轻装尾随追击。黄昏。追至好水川。朱观、武英部屯笼洛川(今隆德西北什字路河)。相约次日会兵川口，合击夏军。
二月十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。
战争结果
天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月十四日，朱观、武英部进至姚家川(什字路河口)，亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死10300余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳! 遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。其中王珪为行营都监，率4500人自羊牧隆城来援，被夏军击败。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。西夏军获胜后，李元昊闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。
历史影响
好水川之战，宋朝再度失败，之后李元昊踌躇满志，有声称“朕欲亲临渭水，直据长安”之语。而宋军退兵中途，阵亡将士的父兄妻子几千人，持故衣纸钱为烈士招魂，噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。宋仁宗怒贬户部尚书、陕西经略安抚使夏竦和韩琦、范仲淹。宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也!”
当地民间流行一首《边地谣》“军中有一韩，西贼闻之心骨寒;军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹的好友滕子京此时正在知泾州任上，大设牛酒迎犒士卒，在佛寺设醮祭祀阵亡将士，抚恤遗族，使人心得以安定，结果被斥为滥用公使钱，庆历四年春，谪守巴陵郡。
李元昊对宋朝的战争，虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：如由于战争爆发，宋朝停止了对西夏大宗银、绢、钱的“岁赐”;关闭了边境榷场，禁止西夏所产青白盐入境，使西夏不仅失去了直接的经济实惠，境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活日用品奇缺，物价昂贵，“国中为‘十不如’之谣以怨之”。连年战争使西夏民穷财尽，人怨沸腾，阶级矛盾与民族矛盾加剧，境内部族人民纷纷起而反抗，或逃奔宋朝。西夏兵力到战后已处于“死亡创痍者相半，人困于点集”的境地，元昊再发动战争是十分困难的。同时元昊也认识到战胜地广人众的宋朝绝非易事。宋朝在战略上的优势是西夏望尘莫及的。基于以上原因，元昊向宋朝试探求和。最终促成夏宋议和的重要原因是这个时期宋、辽、夏三者关系的新变化。元昊同辽为“甥舅之亲”，奉行倚辽抗宋之策;辽则利用夏宋对立，向宋讨价还价，从中渔利，甚至以牺牲西夏利益从宋朝得到实惠，这引起了元昊的不满。夏辽之间其时又发生争夺领属部落的纠纷，导致关系恶化，联盟开始破裂。元昊感到处境孤立，为免除两面受敌，也必须同宋朝媾和。