１９３９年８月１５日，日军第１１军就已制订出《江南作战指导大纲》。其作战目的是：“为击败第九战区的粤汉路沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。”其战役指导方针是：“一、 军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中作好准备，大概在９月下旬开始行动，将粤汉方面之敌军主力消灭在汨水河畔。在此期间，约以一个师团策应军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。二、 实施本作战时以奇袭为主，尽量在短期内结束战斗，然后恢复大概原来态势。”其兵力使用是：“湘北方面的主力为第６师团，第３３、第３、第１３师团各一部（２至３个大队），军直属队之独立机枪大队、战车队、山炮兵、迫击炮及独立工兵部队的主力。高安修水方面为第１０６师团主力，第１０１师团一部，军直属之野战重炮兵，迫击炮、独立工兵、独立轻战车、架桥与渡河部队各一部”。“为适应作战地区的地形与交通状况，各作战部队主要应使用轻火器和驮马”。并规定：“为了迷惑对方，当部队集中时，应对外宣传这次作战是以宜昌及福建为目标”。〔２〕从其计划中可见日军发动此次战役（日军战史称此为“赣湘会战”）的企图只是在汨罗江沿岸、粤汉路两侧的丘陵地带打击中国第九战区主力，打完就走，并不想扩大占领区。
８月１０日前后，日海军开始在洞庭湖东侧侦察袭扰、探测航道；日空军也在战区上空侦察，窥探重要目标。８月下旬，日军地面部队开始集结兵力，调动频繁。其中第６师团从通城、临湘一带向岳阳以南集结，第３３师团从咸宁、崇阳向通城附近集结，第１３师团奈良支队从钟祥地区向临湘以南集结，第３师团上村支队从应山经汉口向岳阳以南地区集结，第１０１师团的第１０２旅团、第１０６师团从南昌、武宁一带向奉新、靖安附近集结。
９月１日，第１１军发出进一步准备的命令，命右侧翼的上村支队在城陵矶附近进行登陆训练，准备战役打响后乘舰南下，在营田附近登陆，将第九战区主力割裂，阻止其后退和增援；正面右翼的第６师团于９月１８日前向新开塘附近开进，准备强渡新墙河，向南突进；奈良支队于９月１７日向桃林以南地区开进，准备协同第６师团向南突进；正面左翼的第３３师团于９月１９日在通城附近集结完毕，准备向通城东南进攻；左侧翼的第１０６师团及第１０２旅团于９月１３日集结完毕，准备奇袭当面之敌，从奉新以西突破守军阵地的左翼，深入至守军防御正面之侧后，将守军歼灭于高安西北地区。第１１军在检查各部队准备情况后，于９月１０日确定：第１０６师团方面（赣北）于９月１５日开始进攻，第６师团方面（湘北）和第３３师团方面（鄂南）于９月２３日开始进攻。第１１军司令部战斗指挥所于９月１３日从汉口前推至咸宁。
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